Na 14 marca na wniosek funduszy inwestycyjnych zwołano Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych. To bardzo ważny dzień – dla spółki, jej pracowników i właścicieli, także dla spółek zależnych. Przyjrzyjmy się sytuacji na kilka dni przed tym wydarzeniem. Na kilku frontach. Gwoli wyjaśnienia, wszystkie komentarze padające w tekście ze strony Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych nie powinny być przypisane do żadnej konkretnej osoby. Jest to oficjalne stanowisko spółki w poszczególnych kwestiach i tak powinno być przekazywane czytelnikom, usłyszeliśmy. Dlatego przepraszamy Czytelników za brak nazwisk i występujące w ich miejsce niespecjalnie zgrabne sformułowanie „Jak spółka informuje”. Tak miało być i jest. Front numer jeden: wymowne milczenie Jakubasa 9 marca zarząd spółki podał, że akcjonariusze uprawnieni do wzięcia udziału w NWZA posiadają w sumie 19,1 mln akcji uprawniających do 19,1 mln głosów, co daje 61,2-procentowy udział w kapitale zakładowym WSiP. „Jeżeli wszyscy się stawią, NWZA – po dwóch nieudanych próbach w 2005 roku – będzie mogło zmienić statut podręcznikowego wydawnictwa” – pisał 11 marca „Parkiet”. Najważniejsza ze zmian może polegać na wykreśleniu punktów, według których do podjęcia ważnych dla spółki uchwał wymagane jest na walnym zgromadzeniu kworum, czyli obecność co najmniej 50 proc. kapitału. Jednak w sytuacji, gdy wyraźna większość walorów znajduje się w rękach drobnych akcjonariuszy, niezwykle trudno jest takie kworum osiągnąć (według gazety, na wtorkowe Walne zablokowano 8,18 proc. znajdującego się w wolnym obrocie kapitału – prawdopodobnie duża jego część to akcje należące do funduszy, które nie przekroczyły progu 5 proc. kapitału spółki obligującego do informowania o tym opinię publiczną; trudno też uwierzyć, by na NWZA w takiej masie przychodzili drobni akcjonariusze). Stąd okoliczności NWZA iście nadzwyczajne. Należy także pamiętać, że zarejestrowani akcjonariusze niekoniecznie muszą się stawić – wtedy kworum może nie być (ale to mało realny scenariusz). Podobnie, gdy na czas głosowania nad poszczególnymi uchwałami część akcji zostanie… wyrejestrowana. Co do możliwości podjęcia takiego kroku spierają się jednak prawnicy. Warto to mieć na uwadze. Zanim przejdziemy do tego zagadnienia, przyjrzyjmy się porządkowi najbliższego NWZA. Punkt piąty mówi o „podjęciu uchwały w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej”. W przypadku WSiP może ich być od pięciu do dziesięciu. „Jest jasne, że Rada powinna zostać uzupełniona, ponieważ z różnych przyczyn została uszczuplona [Marek Rocki został senatorem z ramienia Platformy Obywatelskiej, a Bogusław Dąbrowski jest prezesem WSiP]. Zmienił się także akcjonariat, a Rada Nadzorcza powinna odzwierciedlać jego strukturę” – jasno stawia sprawę spółka. Niemal pewne jest, że RN zostanie wybrana w głosowaniu grupami. „Na razie niewiadomo, jaką liczbę członków Rady ustali zgromadzenie, a od niej zależy liczba grup i to, kto będzie w stanie je utworzyć” – wyjaśnia „Parkiet”. Mówi o tym szósty punkt porządku NWZA („Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami”). Wiadomo, że w chwili utworzenia pierwszej grupy wygasają mandaty wszystkich członków RN z wyjątkiem dwóch, których z mocy ustawy o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych wybrali pracownicy (mandaty Izabeli Handel i Romana Ostrowskiego). Wiadomo również, że im mniejsza liczba koniecznych do wybrania członków RN, tym więcej kapitału musi skupiać wysuwająca danego kandydata grupa. Jak podaje gazeta, do wybrania jednego z czterech wakujących mandatów (zakładając, że walne określi liczbę członków Rady jako sześciu) grupa musi skupiać ponad 4,7 mln zł akcji, czyli mniej niż posiada załoga do spółki ze Skarbem Państwa. Mimo to rezultat wydaje się oczywisty – dominacja w Radzie członków reprezentujących inwestorów finansowych. Poproszony przez nas o komentarz do przebiegu zgromadzenia Zbigniew Jakubas odmówił go. – Na temat WSiP nie chcę się wypowiadać ani przed walnym, ani po nim. Im ciszej jest o tej spółce, tym lepiej – rzucił. Szkoda. Być może uzyskalibyśmy komentarz na temat krążących w kierownictwie Grupy Kapitałowej WSiP plotek, według których zarządzać ma nimi „z tylnego siedzenia”, wydając dyspozycje nie tylko innym członkom Rady Nadzorczej, ale również zarządowi, starając się wpłynąć na decyzje prezesa przez reprezentującego interesy właściciela Multico innego członka zarządu WSiP, odpowiedzialnego za finanse Jarosława Nowakowskiego. Zachowania takie nie w smak są ponoć funduszom, coraz mniej zadowolonym z zasiadania Jakubasa w Radzie Nadzorczej spółki. „Jeżeli miałoby to być podszeptywanie pewnych rozwiązań, takie praktyki można traktować w kategoriach sprawowania indywidualnego nadzoru nad pracą zarządu, do czego pan Zbigniew Jakubas przez czerwcowe WZA został oddelegowany. Kierownictwo WSiP docenia aktywnych akcjonariuszy, zachęcając ich do współdziałania” – z właściwym sobie wdziękiem komentuje nasze dywagacje spółka. Tymczasem nieoficjalne wieści z odbytego 10 marca posiedzenia Rady Nadzorczej WSiP są takie, że Zbigniew Jakubas nie wyklucza stworzenia na NWZA wspólnej grupy z… pracownikami. – Marne szanse – ocenia nasz informator, na bieżąco śledzący sytuację edukacyjnego molocha. Świadczyć to może o wyjątkowej elastyczności giełdowego gracza. Inne z punktów podanego do wiadomości porządku mówią o podejmowaniu uchwał „w sprawie zmian statutu spółki” oraz „udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu”. Zdaniem części akcjonariuszy, zmiany wymagają choćby – wspomniane już – uciążliwie zapisy o kworum koniecznym do podejmowania istotnych uchwał, ale także o podziale nagromadzonych w ciągu poprzednich lat na rachunku wydawnictwa środków pieniężnych, nabywaniu nieruchomości czy wydzieleniu z przedsiębiorstwa jego zorganizowanej części w postaci osobnej spółki (chodzi o Centrum Logistyczne w Kopytowie). Czy jest zatem możliwe, aby wszystkie wspomniane uchwały przy obecnym na sali kworum mogły nie zostać uchwalone? Zdaniem Bartłomieja Kosika, do 27 lutego kierownika działu infrastruktury informatycznej, kandydującego wcześniej na fotel prezesa WSiP (przeszedł do drugiego etapu) i mającego zostać członkiem Rady Nadzorczej z ramienia załogi (dlaczego nim nie został – później): – Pracownicy mogą zablokować te zmiany nie przychodząc na NWZA, bądź wyrejestrowując swoje akcje na czas głosowania tych uchwał. Na wsparcie inwestorów przez załogę trudno tu liczyć, ponieważ do tej pory nikt (ani fundusze ani pan Jakubas) specjalnie się z nimi nie liczył. Nie dziwiłbym się zatem, gdyby pracownicy blokowali takie ruchy – właśnie z uwagi na sposób, w jaki do tej pory ich traktowano, a także ze względu na dokonywane w firmie zwolnienia – mówi. Także na sposób, w jaki niekiedy się to odbywało – wypada dodać. Sprowadzając powyższe rozważania do niezbędnego minimum, inwestorom finansowym zależy obecnie na tym, by głosowania nad istotnymi dla spółki oraz akcjonariuszy decyzjami odbywały się większością obecnych na walnym zgromadzeniu głosów bez względu na liczbę obecnych. Wówczas przejmą całkowitą władzę nad WSiP, bez trudu wybierając członków Rady Nadzorczej, która z kolei może dokonywać zmian w składzie zarządu wydawnictwa. 14 marca może się to udać. Front numer dwa: Alfa-Logistic w miejsce Kopytowa, a co w miejsce Wkry? Punkt numer 12 porządku NWZA mówi o zgodzie „na zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa położonej w Kopytowie”. Jak już wspomniano, chodzi o centrum logistyczne i wysyłkownię, z którymi WSiP od dawna ma problem. Pomysłów „na Kopytów” było już kilka. Chciano zostawić go przy wydawnictwie (za takim rozwiązaniem opowiada się część pracowników, twierdząc, że w dobie dynamicznie rozwijającego się handlu w Internecie struktura taka byłaby jak znalazł), chciano wyodrębnić i połączyć z Wkrą (o tej będzie jeszcze mowa). Obecnie niemal pewny wydaje się scenariusz utworzenia z Kopytowa nowego przedsiębiorstwa. Znana jest już nawet jego nazwa (Alfa-Logistic), a także data rozpoczęcia działalności – 1 kwietnia tego roku. Szefem spółki zostanie prawdopodobnie Dariusz Jagodzik, jeszcze w roku 2005 dyrektor i pełnomocnik zarządu ds. handlu WSiP i członek Rady Nadzorczej Wkry. W rozesłanym do związków zawodowych piśmie zarząd wydawnictwa informuje o warunkach przejścia osób zatrudnionych do tej pory w Kopytowie już do nowej struktury (w dokumencie tym padają właśnie nazwa podmiotu i owa data). To kolejny krok w procesie uszczuplania oficyny. Dodajmy też – jeden z wielu już przez Zarząd podjętych. Przedostatni, 13. punkt walnego zgromadzenia zakłada natomiast „podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie nieruchomości należących do spółki zależnej Dom Książki”. Chodzi m.in. o biurowiec przy ul. Jasnej w Warszawie i lokal, …