Rok 2009 przyniósł kilka istotnych zmian w polskim prawie. Każda nowelizacja to niejednokrotnie źródło wielu, często nieodwracalnych błędów popełnianych przez zaskoczonych kolejną zmianą przepisów obywateli. Polska jest krajem ciągłej ewolucji prawa. Powodem tego zjawiska jest, po pierwsze, poprawianie tzw. bubli ustawowych, a po drugie – dostosowywanie prawa do unijnego. Zgodnie z zasadą ignorantia iuris nocet (łac. nieznajomość prawa szkodzi), zasadne jest przedstawienie przynajmniej kilku najważniejszych zmian, jakie nastąpiły wraz z nastaniem nowego roku. Co nowego w prawie handlowym? 1. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjne 8 stycznia 2009 roku weszła w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych (Dz. U. nr 217, poz. 1381). Jedną z najważniejszych zmian jest obniżenie wysokości kapitału zakładowego w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkach akcyjnych. Wskutek wprowadzonej zmiany kapitał zakładowy w spółkach z o.o. musi wynosić co najmniej 5000 zł, a w spółkach akcyjnych – 100 tys. zł. Przypomnijmy, że do 7 stycznia 2009 roku minimalna wysokość kapitału zakładowego w spółce z o.o. wynosiła 50 tys. zł, a w spółkach akcyjnych – 500 tys. zł. Zmiana ta oznacza przede wszystkim, że od 8 stycznia praktycznie każdy, z uwagi na „niski próg wejścia”, może założyć sp. z o. o., natomiast spółki już istniejące mogą obniżyć kapitał do „nowych” kwot. Nasuwa się od razu pytanie, czy warto to zrobić? Jak wszystko, tak i ta operacja ma swoje dobre i złe strony. Przede wszystkim trzeba pamiętać, że procedura obniżenia kapitału jest z reguły długotrwała i kosztowna. Jej przeprowadzenie nie jest zalecane spółkom zadłużonym, ponieważ duża rola w procedurze obniżenia przypadnie wierzycielom. Warto również pamiętać, że spółki z większym kapitałem zakładowym są postrzegane jako lepiej prosperujące i bardziej wiarygodne w obrocie gospodarczym. Obniżenie kapitału może być sposobem przede wszystkim na przekazanie uwolnionych w ten sposób środków na fundusz zapasowy czy rezerwowy (a w konsekwencji – zwiększenie wypłacanej dywidendy) czy też zgromadzenie środków na wypłatę wynagrodzenia za umarzane udziały (akcje) osobie występującej ze spółki. Możliwość obniżenia kapitału powinna najbardziej zaniepokoić wierzycieli, których szansa zaspokojenia swoich roszczeń maleje wraz z malejącą wysokością kapitału zakładowego. 2. Termin wypłaty dywidendy Według zmienionych przepisów art. 193 § 4 oraz art. 348 § 4 k.s.h. o dniu wypłaty dywidendy rozstrzyga obecnie uchwała wspólników spółki z o.o. bądź uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Jeżeli uchwała takiego dnia nie określa, wówczas dywidenda powinna zostać wypłacona w dniu określonym przez zarząd w spółce z o.o. albo przez Radę Nadzorczą w spółce akcyjnej. Jest to zmiana o tyle istotna, że dotychczas dzień wypłaty dywidendy nie był precyzyjnie określony. W orzecznictwie Sądu Najwyższego – choć nie jest ono niejednolite – przyjmowano, że zwłoka w wypłacie dywidendy stanowiła przychód dla spółki, gdy możliwość dysponowania środkami finansowymi przez spółkę była następstwem uchwały zgromadzenia wspólników o odroczeniu wypłaty dywidendy. W świetle orzeczeń sądów możliwość ta stanowiła korzyść o konkretnym wymiarze finansowym i mieściła się w definicji pojęcia nieodpłatnego świadczenia wspólników na rzecz spółki. W uzasadnieniu do projektu ustawy nowelizującej wskazywano, że stanowisko sądów i organów skarbowych wynika z braku precyzyjnych przepisów k.s.h. regulujących kwestię terminu wypłaty dywidendy. Po wejściu zmian w życie z przepisów wynika wprost, że termin zależy od woli spółki i powinien być oznaczony w uchwale odpowiednich organów spółek, a ewentualnie – gdy termin nie zostanie oznaczony w uchwale – organem uprawnionym do jego określenia jest zarząd w spółce z o.o. oraz RN w spółce akcyjnej. 3. Ograniczenie odpowiedzialności wspólników Istotną zmianą jest również ograniczenie odpowiedzialności wspólników w przypadku wniesienia przedsiębiorstwa do spółki jawnej przez osobę prowadzącą jednoosobową działalność gospodarczą. Do tej pory, na …