PPWK Wydarzenia ostatnich trzech lat w PPWK to przykład "cichego" przejęcia kontroli nad spółką mającą cenne aktywa, w celu stopniowego wyprowadzenia ich poza spółkę. Zarząd PPWK w składzie Jacek Błaszczyński i Rafał Berliński w ciągu niespełna roku zrealizował strategię przejęcia kontroli nad spółką, wydając na ten cel zarówno środki własne spółki, wpływy ze sprzedaży nieruchomości, jak i - w kolejnej fazie - zaciągając zobowiązania na ok. 25 mln zł. Oprócz skupienia z rynku ponad 1 mln akcji własnych, posłużyli się oni również "zaparkowaniem" akcji przeznaczonych na opcję menedżerską, zachowując kontrolę nad wykonywaniem z nich głosu. Obecnie sytuacja spółki nie pozwala na wywiązanie się z zaciągniętych zobowiązań. Doprowadziło to do sytuacji, w której najcenniejsze aktywa PPWK (prawa autorskie, znaki towarowe i nieruchomość na ulicy Solec) przypadną w razie upadłości wierzycielom uprzywilejowanym, zaś jedynym "aktywem" spółki pozostanie pokaźny pakiet akcji własnych skupionych za cenę kilkukrotnie wyższą niż obecny kurs giełdowy. Inwestycja CAIB Historia przejęcia kontroli nad PPWK rozpoczyna się w I połowie 1999 roku, kiedy to spółka została dostrzeżona przez zarządzających portfelami klientów w CA IB Investment Management. Byli nimi Piotr Hirny i Grzegorz Cimochowski. Skupili oni wówczas po kursie wahającym się w przedziale 7 - 9 zł pakiet ponad 1 mln akcji spółki. Niewątpliwymi atutami PPWK jako inwestycji były: 1. Cenne aktywa w postaci nieruchomości w Warszawie i Wrocławiu, w dodatku wycenione w bilansie za ułamek wartości rynkowej. 2. Bardzo słaby i niezorganizowany akcjonariat, wywodzący się głównie z pracowników, którzy przejęli spółkę od Skarbu Państwa na zasadzie leasingu pracowniczego. 3. Całkowity brak zadłużenia. W czerwcu 2000 roku CA IB dysponowało 38,5 proc. ogólnej liczby akcji spółki, dających 26,4 proc. głosów na WZA. Ponieważ posiadaczami tych akcji było blisko 90 klientów CA IB IM, nie istniały wymogi informowania o przekroczeniu progu 5 proc. głosów na WZA, ani też ogłaszania wezwania na sprzedaż akcji. Stąd też w raportach okresowych znaleźć można było do połowy 2000 roku jako dużych akcjonariuszy jedynie Mariana Mikołajczaka (9,8 proc. głosów) i Alinę Meljon (6,6 proc. głosów). Zmiana zarządu w 1999 roku Największe zmiany personalne w spółce zaszły w 1999 roku. W dniu 30 kwietnia 1999 roku WZA wybrało całkowicie nową Radę Nadzorczą, jednocześnie ograniczając liczbę jej członków z 8 do 5. W skład nowej Rady weszli: - Tomasz Krzysztofiak (przewodniczący), - Marta Mikołajczak, - Teresa Mazurek, - Maciej Radziwiłł, - Jarosław Lipiec. Do zmian w zarządzie spółki dosz-ło w 2. połowie 1999 roku: - w dniu 12 sierpnia 1999 roku ze składu zarządu odwołano Alinę Meljon (prezes) i Piotra Trochimiuka (dyrektor handlowy). Równocześnie na stanowisko prezesa powołany został Jacek Błaszczyński, - w dniu 5 października 1999 roku wskutek rezygnacji Rada odwołała Kazimierza Brzózkę, na stanowisko wiceprezesa ds. finansowych powołując Rafała Berlińskiego. Na koniec 1999 spółka miała już dwuosobowy zarząd w składzie: Jacek Błaszczyński, Rafał Berliński. Nowy zarząd ostro zabrał się do pracy. Zaczęto od czyszczenia bilansu. W roku 1999 utworzono rezerwy na ok. 10 mln zł. Podstawowymi działaniami, jakimi zajął się zarząd były jednak: - przygotowanie do sprzedaży nieruchomości spółki, - rozpoczęcie skupu własnych akcji w celu wzmocnienia pozycji zarządu. Dalsze zmiany personalne W dniu 19 listopada 1999 doszło do kolejnych zmian w Radzie Nadzorczej. Odwołano wówczas Tomasza Krzysztofiaka, Martę Mikołajczak, Teresę Mazurek i Jarosława Lipiec. Ze starego składu pozostał tylko Maciej Radziwiłł, który w nowej Radzie został prezesem. Nowymi członkami Rady zostali: - Andrzej Marciniak, - Adam Kalkusiński, - Grzegorz Latała, - Andrzej Sadkowski. W tym składzie Rada funkcjonowała na koniec 1999 roku. Sens zmian personalnych z roku 1999 był prosty: zarządzanie spółką przejął Jacek Błaszczyński z BTW Consulting, zaś rada nadzorcza obsadzona została przez ludzi związanych z CA IB, które wówczas było największym akcjonariuszem. Reprezentację w radzie utracił nie tylko Marian Mikołajczak, ale w ogóle pracownicy spółki, którzy wówczas jeszcze dysponowali łącznie sporym pakietem akcji uprzywilejowanych (m. in. Alina Meljon, była prezes). Od zarządzania PPWK odsunięto starą kadrę, do pomocy Błaszcyńskiemu przydzielając Rafała Berlińskiego. BTW Consulting, spółka w składzie: Jacek Błaszczyński, Jerzy Tobolewski i Maciej Wandzel, zasłynęła po raz pierwszy przy próbie przejęcia BIG BG przez Deutsche Bank, jako doradca strony niemieckiej. Nowe władze PPWK rozpoczęły przygotowania do odkupu od CAIB pakietu ponad 1 mln akcji spółki, co miało być "gratyfikacją" za oddanie BTW zarządzania spółką. W ten sposób CAIB zyskało możliwość korzystnego wyjścia z niepłynnej inwestycji, zaś BTW - możliwość rozpoczęcia przygotowań do "rozebrania" aktywów PPWK. Niewątpliwym dowodem na taki charakter przejęcia jest to, że na WZA w czerwcu 2000 akcjonariuszami PPWK były PRISTA BV oraz VOX Industrie S.A. Obie te spółki reprezentował Jerzy Tobolewski. Jednocześnie powyższe spółki były też akcjonariuszami Vistuli S.A., gdzie zrealizowano podobny scenariusz: wykup akcji przez spółkę zależną i wyprzedaż aktywów pod pozorem restrukturyzacji. Warto też zwrócić uwagę, że jednym z członków Rady Nadzorczej PPWK został Prezes Vistuli - Andrzej Marciniak. Sytuacja spółki na koniec 1999 roku Na koniec 1999 roku sytuacja finansowa PPWK była dość dobra. Spółka nie miała długoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów, jedynie 962 tys. zł z tytułu leasingu finansowego. Krótkoterminowych zobowiązań z tytułu kredytów i dłużnych papierów wartościowych również nie było. W roku 1998 dokonywano emisji bonów komercyjnych przez PBK i BRE (ok. 2 mln zł), ale zostały one w całości wykupione w I kwartale 1999 roku. W dniu 13 września 1999 roku zawarto jednak dwie umowy kredytowe: - o kredyt obrotowy w rachunku bieżącym z PBK S.A. w kwocie 700 tys. zł z terminem spłaty 10 września 2000 i oprocentowaniu 0,941 stopy kredytu lombardowego, - o kredyt obrotowy w linii kredytowej z PBK S.A. w kwocie 4,3 mln zł z terminem spłaty 10 września 2000 i oprocentowaniu 0,941 stopy kredytu lombardowego. Zostały one zabezpieczone hipoteką na budynkach i gruntach przy ul. Solec 18/20 w Warszawie. Z kredytów tych jednak w 1999 roku spółka nie korzystała. Co więcej na koniec 1999 roku miała środki pieniężne w kwocie ponad 2,5 mln zł. Tym niemniej za rok 1999 spółka poniosła stratę w kwocie 10,1 mln zł, co znacząco zmniejszyło udział kapitału własnego w pasywach. Stratę tą decyzją WZA z dnia 16 czerwca 2000 roku pozostawiono do rozliczenia z zysków przyszłych lat. Sprawozdanie spółki za 1999 rok było badane przez Misters Audytor i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Wnoszenie nieruchomości do PPWK Inwestycje Spółkę PPWK Media Sp. z o.o. założono 8 kwietnia 1999 roku. Jedynym założycielem i udziałowcem było PPWK S.A. Początkowo kapitał spółki PPWK Media wynosił 10 000 zł. W dniu 30 września 1999 roku ze spółką tą PPWK zawarło umowę o współpracy w zakresie opracowywania wydawnictw kartograficznych. Dnia 16 czerwca 2000 roku WZA PPWK wyraziło zgodę na zbycie następujących nieruchomości (Raport bieżący nr 21/2000): - w Warszawie przy ul. Solec 18/20, - we Wrocławiu przy ul. Świętej Jadwigi 12. Przypomnijmy, iż na walnym tym decydujący głos miało CA IB, z akcji należących do portfeli swoich klientów. Wprawdzie znaczne pakiety akcji miało wówczas pięć osób fizycznych związanych od dawna ze spółką (Zbigniew Drużycki, Władysław Kraska, Alina Meljon, Marian Mikołajczak i Jan Sobkiewicz - Raport bieżący nr 23/2000), zostały one jednak skutecznie "spacyfikowane". Lista akcjonariuszy na WZA w czerwcu 2000 (RB nr 23/2000): 1. Zbigniew Drużycki -                    170 000 (7,31 proc.) głosów. 2. Władysław Kraska - 157 785 (6,79 proc.) głosów. 3. Alina Meljon - 254 750 (10,69 proc.) głosów. 4. Marian Mikołajczak - 399 740 (17,2 proc.) głosów. 5. PPWK Media - 180 000 (7,74 proc.) głosów. 6. Jan Sobkiewicz - 191 135 (8,22 proc.) głosów. Dnia 19 lipca 2000 roku Zarząd PPWK podjął decyzję o wniesieniu do PPWK Media aportem nieruchomości nr 2 (Wrocław - Raport bieżący nr 24/2000). Obejmowała ona prawo użytkowania wieczystego gruntu (2049 mkw) i własność budynków. Aktywa te na dzień 31 czerwca 2000 były w bilansie PPWK wycenione na 3 243,50 zł. W bilansie PPWK Media zostały one wykazane według wartości rynkowej, czyli aż 6 000 000 zł. Rzeczywiste przeniesienie praw na PPWK Media nastąpiło 10 sierpnia 2000 roku. Tego samego dnia PPWK Media zawarła umowę z Biblijnym Towarzystwem Teologicznym. Na jej mocy sprzedano BTT działkę z budynkami we Wrocławiu za 6 000 000 zł, pomniejszoną jednak o zobowiązania PPWK wobec Skarbu Państwa, zabezpieczone hipoteką na tej nieruchomości. Ostateczna realizacja transakcji nastąpiła dnia 21 grudnia 2000 za cenę 6 000 000 zł. W sierpniu 2000 roku PPWK Media zmieniła nazwę na PPWK Inwestycje Sp. z o.o. Kolejne nieruchomości do PPWK Inwestycje zarząd PPWK wniósł decyzją z dnia 21 listopada 2000 roku. Były to (Raport bieżący nr 47/2000): - prawo użytkowania wieczystego działki przy ul. Solec 18/20 w Warszawie o pow. 3282 mkw., wycenione na 4 000 000 zł, - własność trzech budynków na powyższej działce, wyceniona na 12 000 000 zł, - własność lokalu mieszkalnego o pow 81 mkw we Wrocławiu (Rynek 26 m. 2) wyceniona na 410 000 zł. Łączna wartość aportów wniesionych do PPWK Inwestycje wyniosła zatem 16 410 000 zł. Została ona ustalona według wartości rynkowej. Wcześniej aktywa te w bilansie PPWK S.A. wycenione były na 357 023 zł. Dodatkowo spółka miała jednak w rozliczeniach międzyokresowych prace remontowe w tych nieruchomościach warte 502 032,69 zł. Zarząd PPWK Inwestycje był sprawowany przez Rafała Berlińskiego i Jacka Błaszczyńskiego. Zakupy akcji własnych Dnia 26 marca 2001 roku WZA podjęło dość ogólnikową uchwałę zezwalającą Zarządowi na nabywanie przez spółkę akcji własnych (Raport bieżący nr 12/2001 - Uchwała nr 11/2001). Nie określając maksymalnej kwoty ani cen, jak również czasu trwania tego uprawnienia, pozwolono zarządowi na nabywanie przez spółkę akcji w celu: - zaoferowania ich do nabycia pracownikom lub osobom zatrudnionym w spółce lub spółce powiązanej przez co najmniej trzy lata, - umorzenia, - zaoferowania do objęcia akcjonariuszom lub wspólnikom spółek przejmowanych. Nabywanie akcji rozpoczęło się od "mocnego uderzenia" - dnia 2 kwietnia 2001 roku spółka nabyła na GPW 232 602 akcje własne, dające 6,93 proc. głosów na WZA po cenie 17,1 zł za akcję (razem 3 977 494 zł). Akcje te sprzedały spółce II NFI, NFI Progress, i NFI Kwiatkowski - każdy po 77 534 akcje (Raporty nr 14-17/2001). Po transakcji funduszom pozostało: - II NFI - 111 866 akcji, - …